新公司法下，股东有13种连带责任！财务有10项责任变化！

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　　新公司法出台后，你有没有关注过股东与财务的责任变化？快跟小编一起看看吧~

01、​新公司法的11项股东连带责任

　　1.公司纵向人格否认中的连带责任

　　【新法规定】

　　第二十三条第一款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　2.公司横向人格否认中的连带责任

　　【新法规定】

　　第二十三条第二款：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　3.一人公司人格否认中的连带责任

　　【新法规定】

　　第二十三条第三款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　4.有限责任公司先公司交易中的连带责任

　　【新法规定】

　　第四十四条第二款：公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

　　5.股份有限公司先公司交易中的连带责任

　　【新法规定】

　　第四十四条第二款：公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

　　第一百零七条：本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

　　6.有限责任公司股东出资不足的连带责任

　　【新法规定】

　　第五十条：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

　　7.股份有限公司发起人出资不足的连带责任

　　【新法规定】

　　第九十九条：发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

　　8.有限责任公司股东抽逃出资的连带责任

　　【新法规定】

　　第五十三条：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

　　9.股份有限公司股东抽逃出资的连带责任

　　【新法规定】

　　第五十三条：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

　　第一百零七条：本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

　　10.有限责任公司瑕疵股权转让中的连带责任

　　【新法规定】

　　第八十八条第二款：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

　　11.控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的连带责任

　　【新法规定】

　　第一百九十二条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　12.公司分立中的连带责任

　　【新法规定】

　　第二百二十三条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　13.公司简易注销中的连带责任

　　【新法规定】

　　第二百四十条第一款：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

　　第二百四十条第三款：公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

02、​新公司法对财务负责人的10大影响

　　公司财务会计制度是公司法的重要内容，《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，以下简称“新公司法”）第二百六十五条第一款规定，明确公司的财务负责人是高级管理人员之一。

　　新公司法修订涉及财务负责人的内容主要有：

　　一、维持公司资本充实的责任

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　　二、 ​提供相关资料的义务

　　1. ​ ​协助股东查询相关资料

　　新公司法第五十七条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司及子公司的财务会计报告，还可以要求查阅公司及子公司的会计账簿、会计凭证。财务负责人参与公司管理过程中，股东要求查阅、复制财务会计报告的或者查阅会计账簿、会计凭证的且公司同意的情况下，财务负责人有协助提供财务会计报告、会计账簿和会计凭证的义务。

　　2、提交执行职务报告

　　新公司法第八十条规定，监事会可以要求财务负责人提交执行职务的报告。财务负责人应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

　　三、 ​新增条款

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　　新公司中，对财务负责人影响最大的恐怕就是利润分配和减资的赔偿责任了。

　　下面小编就来说说利润分配和减资的干货，帮助财务规避风险！

03、公司利润分配如何正确财税处理？

　　一、 ​利润分配的会计处理

　　我们以案例来说明：

　　梅松公司年初未分配利润400万元，本年税后净利润1900万元，公司的董事会决定按8%的比例提取任意盈余公积，经过股东大会批准后，将未分配利润由所有者权益转为负债。最后，股东会批准向股东分配现金股利800万元。账务上如何处理？

　　1、借：本年利润 1900万

贷：利润分配    1900万

　　提取盈余公积金额如下：

　　法定盈余公积=1900×10%=190万元；

　　任意盈余公积=1900×8%=152万元；

　　盈余公积总额=190+152=342万元

　　2、借：利润分配 342万元

贷：盈余公积—法定盈余公积：190万
<p>盈余公积—任意盈余公积：152万

　　梅松公司可向投资者分配的利润为：400+（1900-342）=1958万元，但由于股东会批准向股东分配现金股利为800万元。账务处理如下所示：

　　借：利润分配—未分配利润 800万

　　贷：应付股息800万

　　二、利润分配要怎么交税？

　　1、自然人股东利润分配缴纳20%个税。

　　政策依据：

　　如果属于分配个人股东的利润,税率是20%。《中华人民共和国个人所得税法》第三条规定利息、股息、红利所得,财产租赁所得,财产转让所得和偶然所得,适用比例税率,税率为百分之二十。但，个人股东从上市公司取得的分红可以减半征税。

　　2、居民企业税后利润分红不缴企业所得税。

　　政策依据：

　　《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。第三条规定，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，也为免税收入。

　　3、非居民企业分红要缴企业所得税。

　　2008年以前，非居民企业从我国境内企业取得的税后利润不需要缴税，2008年新《企业所得税法》实施后，非居民企业取得的分红需要按10%的税率缴税。

　　附：公司分红的其他问题

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04、​公司减资，如何财税处理？

　　减资交税有两个前提：

　　第一：公司注册资本既有实缴，又有认缴，在减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就会存在实缴注册资本减资。

　　第二个：公司存在未分配利润，实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要交税的可能。

　　到底减资、撤资如何进行税务处理？ 需要区分个人股东减资和法人股东减资。

　　一、个人股东减资撤资

　　需要区分情况。

　　（一）撤资收回金额>投资成本

　　需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

　　应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费

　　注意：

　　1、股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。

　　2、对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。

　　政策依据：

　　《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　 （二）撤资收回金额偏低却无正当理由的

　　税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。

　　政策依据：

　　依照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）规定，个人股东撤资是有公司出资金的，属于公司收回股权，也是股权转让行为，需要按照股权转让计算缴纳个人所得税。

　　（三）撤资收回金额<投资成本,但有正当理由

　　无需缴纳个人所得税。

　　案例解析：

　　小梅和小松是梅松公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在小梅要减资50万元，有正当理由。如何账务处理？减资是否涉及个税？

　　账务处理：

　　借：实收资本-小梅 50万元

　　贷：银行存款 50万元

　　提醒：

　　由于小梅的撤资所得并没有超过初始投资成本，因此小梅减资不涉及个税。

　　二、法人股东减资撤资

　　给大家总结如下：

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　　案例解析：

　　A公司和B公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的C公司，由于各种原因，A公司从C公司依程序撤资，取得现金500万元，撤资时C公司的未分配利润80万元、盈余公积公积20万元，资本公积150万元，如何账务处理？A公司撤资是否涉及企业所得税问题？

　　1、账务处理：

　　借：实收资本-甲公司 400万元

资本公积       100万元

　　贷：银行存款 500万元

　　2、企业所得税问题：

　　A公司从C公司撤回的资产分为3部分：

　　（1）相当于初始出资的部分，应确认为投资收回400万元，没有企业所得税；

　　（2）相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，100×40%=40万，应确认为股息所得，免征企业所得税；

　　（3）其余部分确认为投资资产转让所得，需要交纳企业所得税。

　　A公司应纳企业所得税=（500-400-40）×25×%=15万元。

　　注：本文由梅松讲税出品。梅松讲税，为税台网旗下致力于打造税务精品内容的团队，服务内容包括：文章、课程、图片、图书等。