国九条出来后，研发费用该如何核查呢（看这篇就够了）
国九条出来后，研发费用该如何核查呢（看这篇就够了）
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- 作者：投行诗晴
- 2024-05-31 11:50:18
作者：投行诗晴
2023年8月以来受股市波动影响，IPO审核环境整体收紧，证监会及各交易所出台了一系列制度。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要严把发行上市准入关，提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准，扩大现场检查覆盖面，强化发行上市全链条责任，加大发行承销监管力度，严查欺诈发行等违法违规问题。2024年4月30日，沪深交易所发布了涉及IPO及上市规则一揽子的修订文件，新的科创属性指引要求“（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在8000万元以上；（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”。2024年3月26日，中国证监会公布了2024年度部门预算，证监会计划组织部署首发企业检查比例不低于25%，该比例2023年仅为不低于5%。2024年5月6日，上交所作出关于对大连科利德半导体材料股份有限公司予以通报批评的决定，主要现场督导过程中涉及研发人员数量披露不准确及研发投入金额披露不准确等问题。在国九条严监管的背景下，考虑到未来现场检查及现场督导的可能性，中介机构对于研发费用核查、研发人员的认定等属于关键核查事项，本文对前期如第8期注册制下投行执业能力进阶研修班、《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》以及近期的审核案例，并结合在实操过程中的尽职调查的经验进行汇总总结。
根据第8期注册制下投行执业能力进阶研修班研发投入的要求，未来要求可能会提高，属于现场督导必查项目，研修班提及的要求如下：
2023年11月24日，证监会发布了《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》，主要关注的要点如下：
一、研发人员认定
1、常见问题
常见的重点关注问题：
（1）研发人员的认定依据，结合工时分配说明研发人员认定合理性；
（2）研发活动及人员界定标准不清晰，无法准确区分研发活动或研发人员，研发生产活动/人员存在混同，是否存在兼职人员、生产人员、管理人员等其他人员被认定为研发人员，研发人员与其他部门人员如何区分，成本如何划分；
（3）高管薪酬、临聘人员薪酬是否计入研发费用及计入研发费用的合理性，对于高管人员的薪酬需要结合其工作内容，报告期内的工作时间进行分配，并针对高管的学历、职称、履历以及个人能力需与研发费用紧密相关；
（4）研发部门或专职研发人员从事非研发活动的情况，以及划分标准、相关数据是否准确（即研发人员从事非研发活动是否进行分别核算）；
（5）研发人员与同行业可比公司进行对比，公司研发人员数量、学历构成、人均薪酬与同行业可比公司、当地人均薪酬水平进行对比存在异常。
2、9号文规范要求
研发人员认定的3个原则：对于非全时人员研发工时低于50%不能认定、受托研发不能认定、未签劳动合同的不能认定，但是有例外条件，具体要求如下：
在日常尽调过程中，公司应当参照9号文的要求：
（1）建立核心研究人员管理制度：公司需制定严格的管理制度，明确研发组织架构、岗位及职责分工，并以书面文件形式公布，包括对研发人员、非研发人员和兼职研发人员的任职要求和职责范围。
（2）实施有效的工时管理系统：
制定符合公司研发实际情况的工时管理制度，要求参与研发活动的人员按制度填报工时和工作内容，优先采用线上不可修改系统记录。
明确全时研发人员定义，通过内控制度确保研发人员的数量、学历、专业和工作履历与项目需求和进度相匹配。
对于非全时研发人员，根据项目需求合理调配，工时记录准确。
建立以项目为核心的工时核算制度，加强工时管理系统建设，对工时填报的准确性、复核审批过程留痕，确保工时填报的准确性和审批过程的可追溯性。
3、核查重点
对于研发人员的认定，在尽调过程中，重点核查：
4、审核案例
2024年以来，新受理企业的关于研发人员的问询问题整理如下：
二、研发投入认定
1、常见问题
研发投入认定中的常见问题涉及研发人员薪酬的准确归集、共用资源费用的合理分配、国拨研发项目支出的合规核算、受托研发支出的正确处理、委外研发的真实性和必要性评估，以及研发过程中产出产品的会计处理。
2、9号文规范要求
（1）研发人员薪酬：企业应建立合理的薪酬结构和激励制度，确保研发人员的薪酬与岗位责任和项目贡献相匹配。兼职研发人员薪酬应按项目工时合理分配，并保留参与研发的证据。董监高关键管理人员费用计入研发费用的比例应控制在50%以内，或全部计入管理费用。股份支付费用计入研发支出需有合理依据，避免利用股份支付调节研发投入指标。由于将股份支付计入到研发投入存在调节研发投入指标的情形，因此需要非常谨慎，需要结合研发人员的认定、相关协议及股权激励的规范实施等条件综合判断。
（2）共用资源费用：公司需建立完善的固定资产管理和采购制度，确保研发专用资产与生产设备分开管理。共用资源如设备和场地的使用情况需准确记录，并根据实际使用情况进行合理分摊。结合实际发生的相关费用按照：（1）生产和研发人员工时；（2）用于生产和研发的物料消耗数量；（3）研发产品和生产产品价值等合理方法进行分摊，且分摊方法一旦选定，不得随意变更。。
（3）国拨研发项目： 国拨研发项目的会计核算应根据合同约定和研发成果的权属，结合研发目的，选择适用的企业会计准则。超支或结余的政府补助应按照相关规定计入研发费用。
对于国拨项目应当根据相关合同约定，考虑研制成果的所有权、控制权的、专利的申请权、持有权和非专利成果的使用权归属，发行人是否享有研发成果对应产品的生产、销售决策权等因素，结合研发目的判断发行人适用企业会计准则第14号——收入》或《企业会计准则第16号——政府补助》。
对于超支或结余政府补助计入研发费用，可参考案例如下：
（4）受托研发支出：合作研发的会计处理应明确是自行研发还是委托研发。自行研发的支出按无形资产准则处理，委托研发的支出则按收入和成本准则处理。
（5）委外研发： 企业应通过招标、协议等方式确定受托单位，签订外包合同，并保留与付款条件相吻合的阶段性研发成果资料。对于委外研发，重点关注是否存在通过委外研发虚增研发支出的情况以及委外研发是否会导致对自主研发能力的质疑，一旦出现影响发行人自主研发能力的情况，可能会造成审核的实质性障碍。
（6）应当将研发视为公司一项重要业务条线，其物料管理计划与生产物料管理同等重要，按研发项目或研发部门口径管理研发物料。研发产出的样品和废料应有明确的去向管理，并保留完整的过程文件。
（7）合作研发在IPO审核中也是重点关注内容，合作研发是指研发立项企业通过契约的形式与其他企业共同对项目的某一个关键领域分别投入资金、技术、人力，共同参与产生智力成果的创作活动，共同完成研发项目。合作研发共同完成的知识产权，其归属由合同约定，如果合同没有约定的，由合作各方共同所有。
3、核查重点
（1）研发人员职工薪酬核查：参照上述的研发人员认定标准，确保薪酬记录的真实性和准确性。
（2）共用资源费用核查：获取并复核固定资产明细表，确保研发与生产用固定资产的分类准确。实地检查，确保研发设备的使用与研发活动相关且未与生产混用。核实研发设备工时记录和折旧费用的准确性，以及研发项目周期内摊销金额的合理性，参考上述的分摊标准在生产活动和研发活动之间进行合理的分摊。
（3）国拨研发项目核查：通过访谈和文件审查，了解发行人承接国拨项目的原因、程序和自主研发的性质。
（4）受托研发支出核查：确认是否存在错误认定受托研发人员或支出为发行人研发人员或投入的情况。审查合作研发协议和项目的真实性、价格公允性以及与发行人的关联关系。
（5）委外研发核查：关注委外研发的真实性、必要性和交易价格的公允性，以及对发行人生产经营的贡献。执行穿行测试，核查委外研发合同与项目进度的匹配性和付款时点的合理性。
（6）研发过程中产出的产品核查：主要关注研发样品和废料的处理方式，是否符合同行业的处理。核查研发物料的内部控制流程，包括领料审批权限和岗位职责。通过实地盘点和记录，分析物料领用的合理性和真实性。
4、审核案例
三、研发流程及内控制度
1、研发流程
根据研发活动的时间顺序，不同时期的关注要点如下：
2、研发内控制度
研发内控制度，从研发人员、研发材料以及研发项目三个维度来看：
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